Iberia y British Airways firman el contrato de fusión

9 abril 2010

Redacción

Con la firma del contrato de fusión, Iberia y British Airways han dado hoy un paso más hacia la creación de un nuevo grupo aéreo líder en Europa. Los términos y condiciones del contrato de fusión están en línea con el acuerdo vinculante (memorandum of understanding – MoU -) suscrito por ambas aerolíneas en noviembre de 2009.

La fusión, que está previsto se ejecute a finales de 2010, beneficiará a los accionistas, clientes y empleados de ambas aerolíneas. La nueva compañía será uno de los mayores grupos aéreos del mundo, contará con una flota de 408 aviones y volará a 200 destinos. Iberia y British Airways transportan conjuntamente más de 58 millones de pasajeros al año. La operación de fusión se ha estructurado de de manera que facilite la participación en futuros procesos de consolidación del sector aéreo mundial.

El nuevo grupo generará unas sinergias anuales de unos 400 millones de euros a partir del quinto año de la fusión. De la fusión resultará una nueva sociedad holding denominada International Consolidated Airlines Group, S.A, que se conocerá con el nombre de International Airlines Group.  Tanto Iberia como British Airways conservarán sus respectivas marcas y sus operaciones.

Tal y como se establece en el MoU, y de acuerdo con los términos previstos en la fusión , los accionistas de British Airways recibirán una nueva acción ordinaria de International Airlines Group por cada acción ordinaria que posean en British Airways y los accionistas de Iberia recibirán 1,0205 nuevas acciones ordinarias de International Airlines Group por cada acción que posean en Iberia.  No formarán parte del canje las acciones en autocartera de Iberia ni las participaciones cruzadas entre Iberia y British Airways. Como parte de la operación, está previsto cancelar la autocartera y que las participaciones cruzadas se mantengan en las respectivas sociedades operadoras.

International Airlines Group tendrá un “premium listing” en el Reino Unido, sus acciones se negociarán en el mercado principal de la Bolsa de Londres y se prevé que estén incluidas en el índice FTSE UK Index Series. Además, las acciones de International Airlines Group se negociarán en las bolsas españolas, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Desde la firma del MoU, las aerolíneas han concretado las sinergias que se obtendrán y han confirmado los principios sobre los que se estructurará la organización. Asimismo, las autoridades de aviación civil, tanto españolas como británicas, han confirmado que la estructura de propiedad y de gobierno de ambas compañías les permitiría conservar los actuales permisos de vuelo y los derechos de tráfico.

Airbus A-340 de Iberia aterrizando en el aeropuerto de Gran Canaria

Para Antonio Vázquez, presidente ejecutivo de Iberia, “este es un paso importante en el proceso de creación de una de las principales aerolíneas del mundo, que estará mejor preparada para competir con otras grandes aerolíneas y para participar en futuros avances del proceso de consolidación del sector. Confiamos en cerrar la operación antes de que finalice el año”.

Según Willie Walsh, consejero delegado de British Airways, “la compañía resultante de la fusión pondrá a disposición de sus clientes una red más amplia, con un  mayor potencial de crecimiento en el futuro gracias a la optimización de los hubs de Londres y Madrid y a la continua inversión en nuevos productos y servicios”.

La ejecución de la fusión está sujeta a la aprobación por parte de las correspondientes autoridades de defensa de la competencia, incluida la Comisión Europea, y por los accionistas de Iberia y British Airways.

Tal y como se anunció en el MoU, Iberia tendrá derecho a resolver el contrato de fusión si el plan de cobertura del fondo de pensiones acordado por British Airways y los administradores de sus fondos de pensiones no es razonablemente satisfactorio para Iberia porque implique un empeoramiento significativo de las premisas económicas de la fusión proyectada.

Se espera que Iberia y British Airways presenten el acuerdo a sus respectivas juntas de accionistas para su aprobación en noviembre de 2010, de modo que se ejecute aproximadamente un mes después.

La operación se implementará a través de varias transacciones, incluida la transmisión en bloque por sucesión universal de todo el negocio de Iberia a una filial española de reciente constitución; la interposición de una nueva sociedad holding de British Airways mediante un scheme of arrangement aprobado por un tribunal británico, y la fusión de Iberia con la nueva sociedad holding de British Airways. La operación esta sujeta a la aprobación de las respectivas juntas generales de accionistas de Iberia y de British Airways y de los accionistas de British Airways en lo que respecta al scheme of arrangement.  Está previsto que las correspondientes juntas de accionistas se celebren en el mes de noviembre de 2010.

Este anuncio tiene carácter informativo únicamente y no constituye, ni forma parte de ninguna oferta o invitación para comprar, adquirir por cualquier otro título, suscribir, vender, disponer por cualquier otro título o emitir valores del capital de British Airways, Iberia o International Airlines Group en cualquier jurisdicción, ni de ninguna petición de ofertas para vender o disponer por cualquier otro título o emitir, comprar, adquirir por cualquier otro título o suscribir los referidos valores.

No se podrán ofrecer ni vender valores en los Estados Unidos sin que se haya procedido al registro correspondiente o si no existiese una excepción para efectuar dicho registro, y cualquier oferta pública de valores que se realice en Estados Unidos se deberá realizar por medio de un folleto que contendrá información detallada, incluyendo estados financieros.

No podrá efectuarse, ni transmitirse el presente anuncio, ni ninguna copia del mismo, directa o indirectamente, a Australia, Canadá, Japón, Nueva Zelanda o la República de Sudáfrica o cualquier otra jurisdicción en la que dicha actuación constituya una infracción de la legislación en vigor en dicho territorio. El incumplimiento de esta restricción supondría la infracción de la legislación en materia de valores de Australia, Canadá, Japón, Nueva Zelanda o la República de Sudáfrica. La difusión de este anuncio en otras jurisdicciones podría estar sujeta a restricciones legales y las personas en cuyo poder pueda obrar este anuncio deberán informarse sobre dichas restricciones y atenerse a las mismas.

UBS actúa como asesor financiero de British Airways exclusivamente en relación con la fusión propuesta y no responderá más que ante British Airways con respecto a la prestación de la protección ofrecida a los clientes de UBS, ni por la prestación de asesoramiento en relación con la fusión propuesta o cualquier otra cuestión mencionada en el presente acto.

Morgan Stanley actúa como asesor financiero de Iberia, exclusivamente en relación con la fusión propuesta y no responderá más que ante Iberia con respecto a la prestación de la protección ofrecida a los clientes de Morgan Stanley, ni por la prestación de asesoramiento en relación con la fusión propuesta o cualquier otra cuestión mencionada en el presente acto.

Airbus A-321 de Iberia a punto de aterrizar

El presente anuncio incluye declaraciones prospectivas como, por ejemplo, creencias y expectativas de British Airways e Iberia referentes a la propuesta de concentración de los dos negocios. Dichas declaraciones están basadas en determinadas hipótesis y reflejan las expectativas actuales de British Airways e Iberia.

Las declaraciones prospectivas incluyen asimismo declaraciones sobre las creencias y expectativas de British Airways e Iberia relativas a la fusión propuesta, las ventajas que podría suponer para los clientes, los beneficios para el negocio integrado que se espera obtener a resultas de la fusión propuesta, así como la capacidad de las partes para incrementar el valor para el accionista por medio de, entre otras cosas, la obtención de las sinergias previstas. No puede garantizarse la consumación de la fusión propuesta, ni que vayan a hacerse efectivos los beneficios previstos.

La fusión propuesta está sujeta a distintas autorizaciones de organismos reguladores y al cumplimiento de determinadas condiciones y no puede garantizarse la obtención de dicha autorizaciones y/o el cumplimiento de las condiciones. Todas las declaraciones prospectivas incluidas en este anuncio están sujetas a determinados riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los acontecimientos o resultados reales difieran significativamente de las actuales expectativas.

Entre dichos riesgos e incertidumbres destacan: la capacidad para lograr las sinergias y los ahorros de costes previstos con la fusión; la falta de aprobación por los accionistas de British Airways e Iberia de la fusión propuesta; el efecto de las condiciones, en su caso, impuestas por los organismos reguladores; la reacción de los clientes, empleados y proveedores de British Airways e Iberia a la fusión propuesta; la capacidad para integrar de forma inmediata y efectiva los negocios de British Airways e Iberia; y la dedicación de tiempo de la Dirección a cuestiones referentes a la fusión.

En la documentación presentada por British Airways e Iberia ante los respectivos organismos reguladores del Reino Unido y España (en su caso) en cada momento, incluido el Informe Anual de Iberia correspondiente al ejercicio 2007-2008 y el Informe Anual de British Airways correspondiente al ejercicio 2008-2009 se exponen otros factores que podrían hacer que los acontecimientos o resultados reales difieran significativamente de cualquier expectativa actual.

Las declaraciones prospectivas realizadas por o en nombre de British Airways o Iberia se refieren únicamente a la fecha en que son formuladas. British Airways e Iberia niegan cualquier intención u obligación de actualizar o modificar las declaraciones prospectivas como consecuencia de la existencia de nuevos datos, acontecimientos futuros o por otros motivos.

Fotos: Javier Fernández y Arpinsgtone

Anuncios

Responder

Introduce tus datos o haz clic en un icono para iniciar sesión:

Logo de WordPress.com

Estás comentando usando tu cuenta de WordPress.com. Cerrar sesión / Cambiar )

Imagen de Twitter

Estás comentando usando tu cuenta de Twitter. Cerrar sesión / Cambiar )

Foto de Facebook

Estás comentando usando tu cuenta de Facebook. Cerrar sesión / Cambiar )

Google+ photo

Estás comentando usando tu cuenta de Google+. Cerrar sesión / Cambiar )

Conectando a %s

A %d blogueros les gusta esto: